Zlatan målskytt men United skrällförlorade - Zlatan Ibrahimovic hade ett par lägen i första halvlek.
Redan efter elva minuter vinklade han - via försvararen Nathan Baker - upp bollen i kryssribban.
29 minuter senare fick en ny möjlighet i efterspelet av en hörna. Ibrahimovic, som gjorde sin första start sedan knäskadan i april, drog till direkt på volley men bollträffen var sådär och riktningen därefter.
Men det skulle bli bättre.
Och det skulle bli mål.
36-åringen drog in en frispark - via Korey Smith i muren - till 1-1 i ligacupkvartsfinalen borta mot Bristol City.
Men till slut var det ändå inget som hjälpte Manchester United.
Bristol City var för bra och bjöd hemmapubliken på två delikata mål.
Först Joe Bryan i 51:a minuten. Mittfältaren tajmade djupledsbollen perfekt och skickade sedan in en projektil till 1-0 i målvakten Sergio Romeros bortre hörn.
På tilläggstid lyfte Matt Taylor fram en boll till Korey Smith. Sedan var 26-åringen iskall, satte 2-1 - och skickade Championship-klubben vidare till semifinal.
Victor Nilsson Lindelöf spelade hela matchen för Manchester United. Niclas Eliasson hoppade in i 74:e minuten för Bristol City.